並購夭折十大玄機

  並購夢碎重組擱淺十大主因

  本刊記者王慶武 / 文

  截至8月22日,2014年內上市公司發生並購案例2719起,其中,已完成1493起,進行中1164起,公告並購終止62起。值得注意的是,2014年內首次公告並購重組1161起,宣告終止的有21起。對於並購二字背後的種種玄機,通過上市公司公告的寥寥數語,或可以尋得蛛絲馬跡。

  並購成功,皆大歡喜。並購這種外延式擴張的方式正成為上市公司擴大資產規模、增強競爭力的常用手段之一。通過並購重組,企業實現了擴張,或上下遊整合、多元化的發展,或者進軍新的業務領域,形成並購效應和業務協同,實現財務價值和業務價值的進一步發掘。多因於此,上市公司並購重組被演繹得精彩紛呈。

  但遺憾的是,絕大多數並購無法做到正常運作。正如有人所言,看似謹慎的並購都讓人感覺後繼乏力,被收購的公司除了失敗的,有被放棄,有的表現平平。而一些收購行為本身,更似乎只是為了激發股價,而制造的一點新聞泡沫。

  數據顯示,對於合並、兼並或者兩者兼而有之的項目來說,最終失敗的概率大概會在40%-80%之間。這就意味着,相比起最初制定的戰略目標,絕大多數並購都將會屬於失敗的項目。

  重組失敗傷者痛

  「在我們看到所有的並購案例,有超過一半是失敗的,這裏面包括了業務整合所帶來的融合產生的價值。」騰訊投資並購部副總經理李朝暉向《融資中國》記者表示,「並購是高度市場化的行為,所以,大家參與的時候,要對風險做好足夠的準備——很可能是失敗的一個結果,這已經是被市場所證明了的事情,通過這樣或者那樣的方式買保險,都是不可能的。」

  當然,李朝暉所說的這個數據包含了從並購開始直至並購整合順利完成的整個並購行為。

  此際,一個個並購重組事件更似一幕幕利益博弈的「局中局」,場景殘酷而激烈。並購失敗,對於並購雙方而言,或多或少都有着難言的痛。

  鳳博投資董事長常軍向《融資中國》記者表示,並購失敗對於購買方的上市公司短期而言,直接帶來股價的劇烈波動;長期而言,則對於公司的整體戰略布局產生一定影響。而對於賣方而言,影響往往則更為深重,因為被並購方往往是因現金流有問題,或者是經營上有困難,才會去尋求被並購。

  業內人士向《融資中國》記者講述了他最近親歴的一個案例。這是一個環保項目,被上市公司看好意圖收購。2014年1月簽訂協議,約定6月30日前完成並購。一切進展順利,3月份,上市公司將標的公司法人代表變更,財務、行政則由雙方監管。上市公司開始對標的公司進行盡調。結果,「明明是已經白紙黑字的一紙協議,上市公司最後卻說不搞了。」

  「或許上市公司發現了一些不能容忍的新的問題,或者上市公司內部發生變化,找出標的企業的一些問題作為說辭,都有可能。」常軍分析。

  以上述案例企業而言,並購失敗最大傷害者則是被並購方,甚至是致命的。此間,標的企業在經營過程中需要追加資金,但財務監管、法人代表更迭,直接影響到企業正常經營。此外,舊傷未愈又添新傷。上市公司對標的企業還進行了2000萬元委托貸款,以標的企業大股東部分股權質押。「現在雙方沒有如期完成並購,對於這筆債務的償還雙方存在分歧,可能陷入糾紛之中。」常軍表示,「這個企業所在行業前景非常好,但是其客戶付款條件差,導致企業現金流出現問題。過去半年並購失敗,沒有找到出路,企業問題集聚的更大。直到現在,仍在急於找到並購方。」

  而今,伴隨上市公司的並購重組數量暴漲,重組「擱淺」直接失敗的情況明顯增多。《融資中國》記者根據同花順IFind統計顯示,截至8月22日,2014年內上市公司發生並購案例2719起,其中,已完成1493起,進行中1164起,公告並購終止62起。值得注意的是,2014年內首次公告並購重組1161起,宣告終止的有21起。

  不過,終止並購的理由向來模糊不清。有人就坦言,對於並購二字背後的種種玄機,能夠參透的人寥寥無幾。前車之鑒,後事之師,我們試圖通過上市公司公告的寥寥數語,或可以尋得蛛絲馬跡。

  並購終止十大主因

  原因之一:重組資產評估價值存分歧

  在進入創投行業之前,常軍曾為上市公司做過多次並購項目。在常軍看來,並購過程中,永遠最大障礙就是雙方討價還價。企業的資產評估受各種因素影響,諸如經濟環境、行業周期、整個股票市場趨勢,等等,企業家的心態會發生各種變化,上市公司作為並購方也會結合自身進行細致考量。「一個項目談下來至少要半年至一年,這個漫長的周期也考驗着雙方的心理博弈,在長達數月的重組過程中極易發生變數。」在常軍看來,並購終止70%-80%是由於評估價值不一致這個因素所導致。

  「評估分歧確實是並購終止的主要原因,我認為上市公司並購重組,尤其是收購非上市公司股權,超過60%都是價格問題。」宏源證券並購部總經理洪濤在接受《融資中國》記者采訪時表示。

  從上市公告中也足以略見一斑。2014年5月13日,遠方光電公告宣布,其與深圳先進光電的並購事宜因「雙方對具體交易條款無法達成一致」而告吹。此前1月9日,遠方光電宣布了這樁總價約6500萬元的資產購買消息。公司稱,先進光電從事發光二極管(LED)固晶機等設備的研發,收購完成有利於公司整體實力的提升。再如,森馬服飾收購中哲慕尚71%的股權失敗,交易額預計達到22.6億元,原因就是「公司與轉讓方未能就股權轉讓協議具體條款達成一致,框架協議書自動解除。」達華智能收購中山通51%的股權,交易金額5141萬元,最終因為「中山通51%股權競拍價格高出公司對其價值的判斷,公司決定放棄競標」。

  新亞制程2014年2月19日公告稱,決定終止定增收購資產議案。公司解釋稱,公司認為收購標的能否完成後續的業績承諾存在疑慮,提出下調交易價格,但標的公司股東則堅稱能兌現業績承諾,雙方一直商談未果,最終雙方不歡而散。新亞制程披露,在籌備收購的過程中,公司於2014年1月對平波電子進行例行年報預審,發現平波電子2013年承諾淨利潤沒有達到預期,實際完成利潤與2013年承諾利潤相差超過20%。同時發現平波電子於2013年10月至12月期間,由於產品升級轉型過慢,部分新產品也沒有完全達到客戶的要求,導致跟不上市場的發展。據此,公司對平波電子能否完成後續的業績承諾存在疑慮。

責任編輯:張照龍

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