1元錢轉讓虧損公司 銀鴿投資延遲迴復監管

  臨近年關,尤其是上週,用1元錢買賣公司的事情驟然見多。最新的消息則是,針對1元錢轉讓子公司受到上交所問詢事宜,銀鴿投資稱,將延遲至12月26日予回回復。

  市場:銀鴿投資延遲迴復監管

  12月21日晚間,河南銀鴿投資公司公告稱,12月18日,公司收到上交所《關於對銀鴿投資轉讓控股子公司四川銀鴿股權暨關聯交易等事項的問詢函》,鑑於《問詢函》中個別問題需進一步核實和完善,無法在12月22日前完成回覆,經申請,延遲至12月26日前向上交所回覆。其起因是12月19日晚銀鴿投資公告稱,因公司1元轉讓子公司四川銀鴿事項,引發上交所對其交易動機的問詢。

  根據銀鴿投資此前的公告,公司計劃將虧損的子公司四川銀鴿73.81%的股權轉讓給銀鴿集團,轉讓價格為1元。12月16日,銀鴿投資再次公告稱,控股股東為解決同業競爭問題,計劃將四川銀鴿的日常經營管理以36萬元/年的價格委託給銀鴿投資行使。換句話説,銀鴿投資將搖身一變,成為前控股子公司的“職業經理人”。

  細看銀鴿投資的財務狀況,不難理解其良苦用心。公司2016年歸屬母公司股東的淨利潤為-3.99億元,今年前三季度盈利僅有1624.96萬元,而四川銀鴿1-8月虧損1.08億元,若2017年淨利潤仍虧損,則公司下一年就有“披星戴帽”的風險。

  一往一來之後,對上市公司來説虧損就甩出去了。銀鴿投資表示,上市公司對四川銀鴿受託管理期間的盈虧不承擔責任,受託管理的四川銀鴿不納入銀鴿投資合併報表範圍。

  追溯:多家公司開啟扭虧模式

  年關來臨,尤其是連續虧損有可能“披星戴帽”,上市公司退市的風險驟然加劇。

  於是,ST慧球、*ST沈機、寶馨科技等多家公司玩起了1元錢甩賣虧損公司的資本遊戲。1元錢貌似虧本,實際上卻是將因此獲利上千萬元甚至數億元。

  12月6日,ST慧球公告稱,其擬作價1元向瀋陽華凌房地產有限公司出售全資孫公司遼原物業100%股權。ST慧球解釋説,由於遼原物業受人工成本增加、物業費收取困難等多重因素的影響,近年來持續虧損,並且已經資不抵債。交易完成後,預計在ST慧球合併報表層面產生處置收益約1200萬元。曾上演過1001份議案等“鬧劇”的ST慧球以1元賣出資不抵債資產獲利1200萬的交易引發上交所當天閃電問詢,要求公司説明是否存在通過資產處置收益避免公司連續虧損的交易動機。

  根據ST慧球已披露資訊,公司2016年度以及2017年前三季度歸母淨利潤分別虧損約2650.4萬元和970萬元。除了出讓上述股權,12月22日ST慧球還公告稱,已收回中科建總公司全部欠款5031萬元。這意味着如果不出意外,公司今年有望扭虧為盈。

  另一家公司更是甩賣效果驚人。今年11月16日,瀋陽機牀臨時股東會批准了一項交易:以1元的價格向大股東沈機集團出售一系列資產,預計將產生9.14億元的處置收益。瀋陽機牀是老牌國企,1996年在深交所上市,馳騁資本市場超過20年。最近兩年,由於行業低迷等內外部因素,2015年其虧損6.38億,2016年虧損擴大到14.03億,兩年合計虧損超過20億元。今年5月,瀋陽機牀因連續兩年淨利潤為負,深交所對其實施了退市風險警示,其股票簡稱由“瀋陽機牀”變更為“*ST沈機”。

  今年前三季度,瀋陽機牀總營收為31.54億,同比下跌26.75%;淨利潤為虧損7.82億。按照其披露的公開資訊,依靠主營業務在四季度扭虧幾乎沒有指望。如果公司今年扭虧為盈,將確保保殼成功。所以説,本次交易預計產生的 9.14 億元處置收益對其擺脱退市風險至關重要。

  分析:意在改善公司業績

  市場分析認為,之所以年底出現1元甩賣資產的公司,多是因為2017年臨近尾聲了,保殼和避免“戴帽”成為A股上市公司不得不面對的問題。而在今年強監管的背景下,殼價值貶值,ST公司通過賣殼重組的“翻身”路徑更加艱難了。此外,上市公司甩賣的資產大部分都是虧損資產,資產出售後意味着其虧損額不再並表,從年報上看,可以極大改善上市公司的業績情況。

  “1元賣公司”這種戲劇化的交易背後可能存在各種無奈和利益的糾葛。“1元”不過是個形式,走個程序,對於買家來説,1元買來的可能是個大機會,也可能是個大包袱。接手的公司就是要把債權、債務都接過去,當然如果是虧損厲害的公司,可能只有債務,沒有債權,同時沒兩把刷子的下家也不敢接受這樣的燙手山芋。

  市場認為,對於二級市場散户投資者來説,則要留意這類出售資產的公司,大力度剝離虧損資產的公司很可能有看點:在剝離包袱輕裝上陣後,如果公司業績能夠迎來拐點,其股價可能有所表現;但如果公司主營業務也不佳,以甩賣不良資產來勉強支撐報表盈利,則需要高度警惕。

  同時,上市公司年末突擊甩賣資產的行為也受到了監管層的嚴查,不少公司在發佈公告後就收到了交易所的“閃電”問詢。問詢的焦點集中在是否有通過資產處置“保殼”的動機、出售資產定價的公允性等。證監會新聞發言人常德鵬今年11月表示,將強化對上市公司年末突擊進行利潤調節行為的監管力度,交易所將聚焦上市公司年末突擊進行的利潤調節行為,同時,證監部門將視情況開展現場檢查。

  新聞鏈接

  廣晟有色

  1元買個“金元寶”?

  1元錢甩賣不良資產已成為資本市場的重頭戲,而1元錢買個“金元寶”卻令人費解。

  12月19日,廣晟有色公告稱,其子公司擬以1元買入另一公司10%的股權,且標的公司淨資產逾2400萬元,整體估值達3400萬元;同時還作出了不賺就賠的業績承諾和利潤分紅承諾。

  天底下竟有這等好事?廣晟有色公告稱,全資子公司廣東廣晟有色金屬進出口有限公司擬以1元收購稀土廢料綜合回收利用企業贛州齊暢新材料有限公司10%股權。齊暢新材料成立於2011年8月,註冊資本2000萬元,主要從事稀有稀土金屬冶煉行業,5位自然人持有100%股權。截至今年6月30日,齊暢新材料總資產為7192.51萬元,淨資產為2437.33萬元。經資產基礎法評估,齊暢新材料股東全部權益的評估值為3440.97萬元,增值率為41.18%。披露的財務數據顯示,齊暢新材料2016年營業收入為5754.06萬元,淨利潤為431.44萬元;今年上半年,齊暢新材料營業收入為1976.31萬元,淨利潤為497.71萬元。

  據交易各方約定,在有色進出口受讓股權之後,齊暢新材料董事會由3人組成,其中有色進出口可委派董事一名,並有權委派財務副經理一名。在受讓齊暢新材料股權之後,齊暢新材料每年按不低於30%的可分配利潤進行分紅。公告提到,2018年至2020年,齊暢新材料5位原股東將力爭使公司年度淨利潤不低於500萬元。如按有色進出口的股比計算其分得的淨利潤低於50萬元,則由原股東于次年2月28日前向有色進出口補足;如齊暢新材料淨利潤當年為虧損,則由原股東于次年2月28日前補足淨利潤至100萬元,同時還需向有色進出口補償50萬元。

  根據約定,股權轉讓完成後,符合相關情形之一的,有色進出口有權要求原股東按照有關國有資產轉讓程序,以不低於344萬元和有色進出口所持股權屆時評估值的孰高值回購股權。

  12月20日,針對外界質疑,廣晟有色發佈澄清公告稱,交易雙方非關聯方,本次交易未有其他利益安排;其他稀土集團也出現了以零成本收購各地稀土民營企業的案例,公司本次交易符合當前政策環境和行業發展趨勢。齊暢公司原股東以1元轉讓10%股權給公司,有利於其做大做強。公開資訊顯示,廣晟有色2017年三季報再次成功扭虧為盈。這已經是2013年陷入鉅額虧損以來,廣晟有色連續第4年藉助非經常性損益調節利潤,從而成功規避連續虧損面臨的退市風險。文/本報記者 劉慎良

責任編輯:李耀威 DF002

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