中植系違規增持吃官司 解直錕產融宏圖遭宮鬥掣肘

  中國經濟網北京4月18日訊(記者臧允浩)因違規增持荃銀高科,在資本市場叱吒風雲的“中植系”將難免一場利益官司。

  日前,荃銀高科公告稱,上市公司向法院起訴重慶中新融澤投資中心及其一致行動人重慶中新融鑫投資中心、西藏中新睿銀投資管理有限公司違法增持荃銀高科股份事項,已獲合肥市中院的受理。

  此前,上述公司違規增持荃銀高科股份,悄聲拿下大股東位置,安徽證監局也為此發去警示函。據悉,上述三家公司均為中植系成員,而中植系的實控人便是資本市場上長袖善舞的解直錕,其領導的中植系在資本市場異常活躍。有媒體統計,由中植系持股的上市公司市值已近180億元。

  不過,對於荃銀高科的反應,中植系似乎並不以為然。據媒體報道,“中植系”曾對其增持行為表態稱:“希望利用自身在金融方面的優勢和農業領域的積累,幫助公司實現內生性增長,並通過併購基金幫助公司實現外延式增長。”

  實際上,中植系的舉動無疑與其產融結合的計劃息息相關。中國經濟網記者了解到,一直以資本運作見長的中植系,早就開始謀劃“轉身”,從幕後走向台前,即“從資本佈局實業,同時可以藉助資本的力量推動實業發展,再以實業為基礎反哺資本”。

  隔行如隔山,從資本運作的幕後到公司治理的前台。顯然,這條路並不好走。荃銀高科的一紙訴訟無疑表露了其對中植系的敵意,而荃銀高科複雜的“內鬥”也將成為中植系當家後不得不面對的難題。

  公開資料顯示,中植系早在2014年就已成為荃銀高科股東,當時中植系還曾與荃銀高科謀劃定增方案,如果順利,中植系將名正言順成為荃銀高科大股東。但事與願違,荃銀高科股東賈桂蘭投出反對票,定增方案流產,導致中植系在很長一段時間內只能屈居荃銀高科第三大股東。

  “如今,中植系先斬後奏的拿下荃銀高科控股權,必將迎來巨大的反彈”,一位業內人士對中國經濟網記者表示擔憂,“即便訴訟不了了之,中植系也面臨如何團結股東、消弭內鬥的難題”。

  荃銀高科的不速之客:中植系違規增持吃官司

  荃銀高科對中植系的訴訟,源於其一系列違規的增持行為。

  荃銀高科曾公告稱,2016年1月份,中新睿銀分三次通過二級市場累計買入荃銀高科股票 3120064股,占上市公司股份總額的0.98%;2月25日,中新融鑫通過二級市場累計買入荃銀高科股票 1175萬股,占上市公司股份總額3.71%;2月26日,中新融鑫又通過二級市場累計買入荃銀高科股票12720564股,占上市公司股份總額的4.02%。上述一致行動人在這期間累計增持荃銀高科股份已經達到8.71%。

  此番增持後,中植系控制下的三家公司持股比例實際上已經達到16.61%,遠遠超出目前第一大股東賈桂蘭和第二大股東張琴各自的持股數。

  中植系的大舉增持是在悄無聲響的情況進行的。然而,根據證券法規,當增持股份首次達到或超過5%時,應當停止購買上市公司股票,編制權益變動報告書,向中國證監會、交易所提交書面報告,抄報安徽證監局並公告。由於未履行法規義務,中植繫上述行為也被安徽證監局採取出具警示函措施。

  面對中植系的違規增持行為,荃銀高科選擇對簿公堂。

  荃銀高科在訴訟公告中認為,中植系的增持行為違反了《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,侵害了公司及公司其他股東的知情權和及時採取應對措施的權利,違背了證券市場最基本的公開、公平、公正與誠實信用原則,給公司的企業形象、公司的經營及長期穩定發展造成了重大不利影響。為維護公司及公司其他股東的合法權益,董事會同意對重慶中新融澤投資中心(有限合夥)及其一致行動人上述違法行為提起訴訟。

  不過,對與荃銀高科的訴訟,中植系似乎不以為然。據《中國經營報》報道,“中植系”表示,未來希望能夠團結股東,實現公司利益的最大化。“我們希望利用自身在金融方面的優勢和農業領域的積累,幫助公司實現內生性增長,並通過併購基金幫助公司實現外延式增長。”

  解直錕悶聲發財:A股持股總市值近180億

  今年3月17日,據《證券時報》報道,中植系當前A股持股總市值近180億元。

  據悉,中植系在A股市場中已潛行多年,2014年3月中南重工跨界併購運作中驚豔一時,通過玩轉再融資工具,中植系成為“PE+上市公司”創新併購模式的範本。

  “不謀求控股權”,曾是市場對中植系的總結。掌門人解直錕也鮮少接受採訪,“在金融領域從業19年以上,有着豐富的行業經驗”、“一手創立中植集團”,是對他不多的直接描述。

  僅以2016年至今的短短三個月來看,中植系的資本動作便有不少。3月25日,贛鋒鋰業宣布和中植投資、安靠電源及其股東許玉林簽訂《投資意向書》,擬以增資的方式合計向安靠電源投資2億元,其中中植投資擬投資0.95億元。

  此前的1月23日,金證股份宣布以42.13元/股的價格向聯禮陽、公司員工持股計劃等7名特定對象發行6503.68萬股,募集逾27億元資金,其中中植系掌門人解直錕曲線控制的飛鵬投資掏出6億元認購1424.16萬股。

  更早的1月13日,*ST海龍推出重組方案,以33億元的價格收購妙聚網絡和上海靈娛兩家網絡遊戲公司。根據方案,中植系早已持有這兩家公司不少股權,並很早就與其簽訂了上市對賭條款。

  在重組項目中,中植系多以參股方式完成併購,或者收回部分現金。通過參與重組、定增等形式,中植系目前已位居十多家公司前十大股東。在熟悉中植系的投行人士看來,通過多次案例嘗試,中植系已對“二股東玩法”遊刃有餘,在併購重組大勢不減的情況下,其這一模式或將持續展開。

  梳理中植系參與的定增方案可以看出,其運作路徑大致可分為兩種:一方面,通過空殼公司收購原始資產,運作一段時日後再倒手給上市公司,將實物資產轉化為“上市公司股權+現金”;另一方面,通過旗下股權平台,直接參與上市公司增發並高比例認購,隨後與上市公司一同設立產業併購基金。

  而這些運作方式,使得解直坤的中植系往往處於“幕後”的微妙位置,不謀求上市公司控股,但有利用其“二股東”的地位,合縱連橫,賺取利益。然而,在此次荃銀高科的事件中,中植系卻一反常態,從台前走向幕後,控股了上市公司。

  “中植系”的煩惱:接手爛攤子後又捲入內鬥

  此次入主荃銀高科並非“中植系”首次從台前走向幕後。今年1月14日,宇順電子公告稱,中植融雲在公司擁有的表決權比例達到13.97%,成為擁有單一表決權的最大股東,解直錕成為公司實際控制人。這是解直錕第一次成為A股公司實際控制人。中植融雲表示,未來有可能在合適時機繼續受讓魏連速剩餘股份。目前,魏連速、魏捷及多位董監事已經辭職。

  宇順電子主營業務為生產銷售液晶顯示器,2012年開始陷入虧損,2013年靠非經常性損益扭虧,2014年虧損3.2億元,2015年虧損達9.2億元。此外,宇順電子股本規模小且股權極度分散,解直錕之前的實控人魏連速僅掌控不到14%的股份,二股東林萌也只有7.39%,其他股東均低於5%。

  有業內人士認為,宇順電子是個非常不錯的殼資源。中植系在控股後也明確表示,未來不排除藉助上市公司平台,整合優質資產的可能。

  不過,這或許不是一筆劃得來的買賣。在中植系入主宇順電子不久,該公司發佈了一份2015年年報業績修正公告。公告顯示,公司修正後預計2015年年度業績將虧損7.5億元至9.5億元。去年同期,公司虧損3.27億元。如今的這份年報虧損程度,將創出宇順電子2009年上市以來年報虧損之最。

  而中植系能順利獲得宇順電子的控制權,也與宇順電子急於尋找賣家有一定關係。據《證券市場週刊》報道,上市以來,魏連速控制的宇順電子一直向投資者展示畫餅能力。無論是原有業務還是募投項目還是併購,均前景廣闊、風險不大、盈利誘人,但實際上都是虧損累累。而宇順電子的實際控制人、高管及獨立董事在監管部門進場檢查後紛紛離職,以董事長為首的9名高管及3名獨立董事提出辭職。

  中植系接手宇順電子後,無疑要面對魏連速留下的一個爛攤子。而這一次,中植系入主的荃銀高科也並非一帆風順。除了受到荃銀高科的違規增持訴訟外,荃銀高科內部也是內亂不止。

  實際上,中植系早就對荃銀高科情有獨鍾。早在2014年,中植繫馬不停蹄地舉牌荃銀高科。荃銀高科作為創業板種業第一股,與中植系老本行業務關聯度很高。早在2014年,中新融澤就出現在荃銀高科的定增方案和兩份收購方案中,如果全部實施,將持有15.21%的股份,成為第一大股東。然而,叱吒風雲的中植系這次碰了釘子,荃銀高科大股東賈桂蘭投出反對票,定增方案流產,導致中新融澤在很長一段時間內只能在賈桂蘭、張琴之後,屈居第三大股東。中新融澤還曾提名喻煒進駐董事會,同樣遭拒。荃銀高科的內鬥局面無疑令中植系的一舉一動都備受掣肘。

  無奈的中植系最終選擇了先斬後奏的增持。通過中新融澤聯合一致行動人的增持,獲得了大股東的身份。有業內人士認為,中植系先斬後奏的拿下荃銀高科控股權,必將迎來巨大的反彈。荃銀高科內部本就意見不合,中植系將面臨如何團結股東、消弭內鬥的難題。

  解直錕不甘幕後身份 欲借產融結合計劃登台前?

  從宇順電子到荃銀高科,一直甘居幕後的中植系似乎在謀劃更大的棋局。

  對於箇中緣由,此前有媒體援引業內人士的話稱,解直錕的恆天財富計劃上市,主要競爭對手諾亞財富早已在美國上市,解直錕“急了”,而財富端業績要靠A股公司的項目來實現,因此加快了資本運作的速度。

  實際上,一直以資本運作見長的中植系,早就開始謀劃“轉身”,從幕後走向台前。據《21世紀經濟報道》,早在2013年前後,其產融結合的計劃便已經悄然拉開。

  “在別人都放棄實業開始轉戰資本的時候,中植集團則正好反其道而行之,開始從資本佈局實業,同時可以藉助資本的力量推動實業發展,再以實業為基礎反哺資本。”據上述報道,一位接近中植集團的知情人士表示。

  據報道,目前按照中植系方面投資農業完成產融佈局最主要的路徑分三步:首先是選擇農業龍頭上市公司,進行股權投資,通過注資改善上市公司財務狀況,優化其治理結構,提高上市公司內生能力,然後利用資本支持產業發展,即圍繞上市公司的併購需求,進行資產收購和佈局。促進上市公司外延式增長,為推動行業併購重組起到支持作用。最後則是為上市公司提供綜合金融服務,如在融資租賃、財務保理上,為上市公司進行設計規劃,加強合作,實現增值服務。

  從中植系此前與荃銀高科的“淵源”來看,也可見產融結合的端倪。2014年7月22日,荃銀高科公佈非公開發行股票預案,擬向中新融創控股子公司控制的投資平台——重慶中新融澤投資中心,以7.24元/股發行股份募資不超過5000萬元,用於補充流動資金。交易前,公司不存在實際控制人。交易完成後,中新融澤持有公司4.17%股份,未改變公司無實際控制人的狀況。

  上述公告稱,為實現戰略共贏,荃銀高科與中新融創達成意向:中新融創同意充分利用自身優勢,為荃銀高科提供一攬子金融服務方案,做到深層次的產融結合,提升荃銀高科的市場競爭力和行業地位,改善荃銀高科的基本面,有效維護公司中長期市值成長。

責任編輯:李耀威 DF002

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