長園否認隱瞞關聯交易 沃爾核材終止舊議案折戢董事會

  本報記者 張 敏

  長園集團土地舊改一事未停息,沃爾核材又稱長園集團主要高管涉嫌隱瞞關聯交易,直指長園集團高管持股公司深圳市藏金壹號投資企業(有限合夥)接受了與長園集團有鉅額業績對賭補償義務的被收購方實際控制人孫蘭芳、尹智勇夫婦通過其獨資設立的鼎明(上海)環保有限公司增資的鉅額資金。

  對此,長園集團在回覆上交所問詢時表示,公司收購和鷹科技股權不屬於關聯交易。藏金壹號接受孫蘭華、尹志勇夫婦控制的鼎明環保增資不屬於公司的關聯交易事項。藏金壹號是公司核心管理人員的持股平台,孫蘭華、尹志勇夫婦選擇投資藏金壹號,該投資事項系公司股東層面的交易事項,不屬於公司的關聯交易。

  5月18日,長園集團二級市場股價出現大幅波動,尾盤跌停,收于12.85元/股。

  終止舊改議案遭否

  2017年5月12日,長園集團股東沃爾核材、周和平、易華蓉(以下簡稱三方股東)提請公司董事會召開臨時股東大會,審議《關於終止<關於全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案>的議案》。三方股東認為,長園集團T401-0048 號宗地的土地價值被低估。

  對此,長園集團5月17日公告稱,公司委託深圳市世聯土地房地產評估有限公司在宗地容積率為上限6.0的前提條件下,出具了正式評估文件。評估機構對T401-0048新興產業用地的評估總地價為7.716 億元。

  5月18日,在回覆上交所問詢時,上述三方股東與長園集團董事會對T401-0048號宗地的估值仍存在較大差距。

  沃爾核材在5月18日回應上交所問詢時表示,其查閲了國眾聯資產評估土地房地產諮詢有限公司出具的《土地諮詢報告》後認為,長園集團T401-0048號宗地在設定容積率為8時,土地開發價值為15.34億元;設定容積率為6時,土地開發價值為10.99億元,土地價值超過10 億元。

  儘管如此,沃爾核材三方股東提出的終止舊改議案最終在長園集團董事會折戢,不能在股東大會進行審議。

  長園集團5月18日晚間公告稱,公司召開了董事會會議審議股東沃爾核材、周和平以及易華蓉提請召開公司臨時股東大會的議案》。“根據表決情況,董事會不同意股東沃爾核材、周和平及易華蓉提請召開公司臨時股東大會審議《關於終止<關於全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案>的議案》”。

  高溢價收購引關注

  5月18日,除了對長園集團舊改方案存異議外,沃爾核材還稱長園集團相關高管涉嫌隱瞞關聯交易。

  據了解,2016年6月7日,長園集團董事會審議通過《關於收購上海和鷹機電科技股份有限公司 80%股份的議案》,全體董事同意長園集團收購上海和鷹實業發展有限公司等16名股東合計持有的和鷹科技4800萬股股份,佔其股本總額的80%,股份轉讓的價格為現金18.8億元。

  公告顯示,截至評估基準日2015年12月31日,和鷹科技合併股東權益賬面值為31422.09萬元,採用收益法評估,和鷹科技的股東全部權益價值為23.63億元,評估增值204877.91萬元,增值率652.02%。

  公告還顯示,上海和鷹實業發展有限公司持有和鷹科技50.2%的股份,上海王信投資有限公司持有和鷹科技14%的股份。股東上海和鷹實業發展有限公司以及上海王信投資有限公司是本次交易承擔業績承諾的補償義務人。

  沃爾核材一方提供的材料顯示,上海和鷹實業發展有限公司的股東分別為尹志勇及上海宸思商務諮詢有限公司,尹志勇持股比例為96%;上海王信投資有限公司的股東為孫蘭華及其他11名小股東,其中孫蘭華持股比例為78.3571%。尹志勇和孫蘭華為夫妻關係。此外,孫蘭華為鼎明環保的單一自然人股東。

  深圳市藏金壹號投資企業(有限合夥)為長園集團董事、高級管理人員的持股平台,持有長園集團5.180%股份。藏金壹號的普通合夥人為深圳市藏金投資管理有限公司,其股東是長園集團董事長許曉文佔40%股權,董事總經理魯爾兵佔20%股權,監事姚太平佔40%股權。“由此可見,董事長許曉文、董事總經理魯爾兵和監事姚太平的私人企業藏金投資是藏金壹號的實際控制人。”沃爾核材認為。

  就此,沃爾核材一方認為,長園集團在沒有實際控制人的情況下,通過現金收購和鷹科技股權,將上市公司鉅額現金轉移至和鷹科技實際控制人手中,再由和鷹科技實際控制人將鉅額現金可能高達2億多元增資到董事長許曉文、董事總經理魯爾兵和監事姚太平的私人企業控制的藏金壹號,至今未按照中國證監會規定進行任何資訊披露。

  《證券日報》記者通過國家企業信用公示系統查詢得知,深圳市藏金投資管理有限公司的股東為姚太平、許曉文、魯爾兵。截至目前深圳市藏金投資管理有限公司是藏金壹號的執行合夥企業事務的合夥人之一。但值得一提的是,深圳市藏金投資管理有限公司持有藏金壹號的股份比例並不高。這是否能判定藏金壹號的實際控制人為深圳市藏金投資管理有限公司?

  長園集團否認關聯交易

  對此,記者諮詢多位法律人士,但就此説法並不一致。此後,記者多次致電長園集團董祕辦,但電話均未接通。記者致電沃爾核材董祕辦,相關人士向記者表示,其對長園集團相關事宜並不了解。但常規來看,對於合夥企業來説,普通合夥人對企業的意義並不能單純的以持股比例來權衡。

  昨日晚間,長園集團在回應上交所問詢時表示,藏金壹號接受孫蘭華、尹志勇夫婦控制的鼎明環保增資的情況屬實,2016年12月12日,鼎明環保完成了向藏金壹號的增資,鼎明環保共投資1.5億元人民幣,但鼎明環保投資藏金壹號發生在公司決策收購和鷹科技之後。因此,公司收購和鷹科技股權時藏金壹號、董事長許曉文、總經理魯爾兵不屬於依照《上海證券交易所股票上市規則》相關規定的需要回避表決的關聯方,公司收購和鷹科技股權不屬於關聯交易,公司不需要履行關聯交易的決策及披露程序。之後,孫蘭華、尹志勇夫婦增資藏金壹號是對公司股東進行投資,不屬於公司關聯交易事項,公司無需進行披露。

責任編輯:李小龍 DF005

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